Die Aktienübertragungskette

Die lückenlose Übertragungskette bei Aktien: Warum sie über Ihr Eigentum entscheidet

Sabine und Manuel zeigen Ihnen in diesem Video, warum eine lückenlose Übertragungskette entscheidend ist, damit Ihr Aktieneigentum rechtlich wasserdicht bleibt.

Stellen Sie sich vor: Eine kleine AG, fünf Aktionäre. Die Namen sind ordnungsgemäss im Aktienbuch eingetragen, Dividenden wurden jahrelang ausgezahlt und alle haben an den Generalversammlungen abgestimmt. Alles scheint in bester Ordnung. Doch dann kommt es zu einem Erbstreit. Ein Anwalt stellt eine scheinbar einfache Frage: „Können Sie lückenlos nachweisen, dass diese Aktien rechtmässig Ihnen gehören?“

Plötzlich steht im Raum, dass die Person, die jahrelang die Aktionärsrechte ausgeübt hat, rechtlich gesehen vielleicht gar nicht die Eigentümerin ist. Hier kommt der entscheidende Begriff der Übertragungskette ins Spiel.

Das Prinzip der Kette

Man muss sich die Historie einer Aktie tatsächlich wie eine physische Kette vorstellen. Nur wenn die Kette vollständig ist, geht das Eigentum rechtswirksam von einem Glied auf das nächste über. Das bedeutet: Das Eigentum jeder einzelnen Aktie muss lückenlos bis zur Gründung der Gesellschaft (oder einer Kapitalerhöhung) zurückverfolgt werden können. Ist auch nur ein Kettenglied fehlerhaft, ist die gesamte nachfolgende Kette unterbrochen.

Die drei Säulen einer korrekten Aktienübertragung

Jede einzelne Übertragung – also jedes Kettenglied – besteht rechtlich aus drei zwingenden Teilen. Fehlt einer davon, ist die Übertragung nicht rechtsgültig:

1. Das Verpflichtungsgeschäft (Der Vertrag):
   Meist handelt es sich um einen Kaufvertrag oder einen Schenkungsvertrag. Wichtig zu wissen: Dieser Vertrag allein überträgt noch kein Eigentum! Er begründet lediglich die Pflicht, die Aktien zu übertragen.
2. Das Verfügungsgeschäft (Die Abtretung/Zession):
   Dies ist der entscheidende Schritt. Es braucht eine schriftliche, ausdrückliche Abtretungserklärung. Ohne diese Verfügung ist die Eigentumsübertragung rechtlich nicht vollzogen. In der Praxis liegen hier die meisten Mängel, die sich rückwirkend oft nur sehr schwer oder gar nicht heilen lassen.
3. Der Eintrag im Aktienbuch:
   Gemäss Art. 686 OR ist der Eintrag zwingend. Er ist massgebend für die Stellung des Aktionärs gegenüber der Gesellschaft – also für das Stimmrecht und den Anspruch auf Dividenden. Aber Achtung: Der Eintrag im Aktienbuch ersetzt niemals das Verfügungsgeschäft (die Abtretung)!

Besondere Stolpersteine in der Praxis

• Klarheit der Dokumente: Verpflichtungs- und Verfügungsgeschäft können zwar im selben Dokument festgehalten werden, die Gerichte verlangen jedoch eine sehr klare Äusserung des Abtretungswillens.
• Physische Titel: Falls physische Aktien oder Zertifikate ausgestellt wurden, müssen diese zwingend übergeben und korrekt indossiert (auf der Rückseite unterschrieben) werden. Alternativ müssen sie für ungültig erklärt und neu ausgestellt werden.
• Vinkulierung: Bei vinkulierten Namensaktien ist zusätzlich ein formeller Entscheid des Verwaltungsrats nötig, damit das Eigentum rechtmässig übergeht.

Das Risiko des unbemerkten Mangels

In der täglichen Praxis bleibt ein Mangel in der Übertragungskette oft jahrelang unbemerkt und hat zunächst keine Folgen. Das Problem entsteht erst, wenn jemand ein Interesse daran hat, die Eigentumsverhältnisse zu problematisieren – sei es bei einem Erbstreit, einer Scheidung oder einer Insolvenz. In diesem Moment wird der Mangel voll wirksam.

Unsere Checkliste für Sie

Wir empfehlen Ihnen dringend, Ihre Unterlagen regelmässig zu prüfen:

• Ist die Übertragungskette von der heutigen Aktionärin lückenlos zurück bis zur Gründung nachweisbar?
• Sind alle Verträge und vor allem alle Abtretungserklärungen vorhanden, datiert und rechtsgültig unterzeichnet?
• Existieren physische Titel oder Zertifikate und sind diese auf dem aktuellen Stand?
• Ist das Aktienbuch vollständig nachgeführt (auch bei Adressänderungen)?

Haben Sie Fragen zur Übertragungskette? Wir beraten Sie sehr gerne und freuen uns auf Ihre Kontaktaufnahme.

Manuel Waser
Mitglied der Geschäftsleitung
manuel.waser@treuvision.ch
+41 43 222 59 99